项目尽职调查报告（合集12篇）
【前言】项目尽职调查报告是企业决策中不可或缺的一环，只有通过深入的调查和分析，才能为企业的发展提供有力的支持和保障。本文是网友“u0”分享的项目尽职调查报告（共12篇），供大家阅读。
关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）
致:广州珠江实业开发股份有限公司
******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。
导 言
一、目的
本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。
二、简称与定义
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义: “本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。“本所”:指******律师事务所。
“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。
“目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。
“YH-J1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;
2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;
3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;
4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;
5、至现场实地察看;
6、参阅其他中介机构的信息;
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、假设
本报告基于下述假设:
1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;
5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息 和数据;我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、适用法律
本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据: 1.《中华人民共和国公司法》 2.《中华人民共和国土地管理法》 3.《中华人民共和国物权法》 4.《中华人民共和国担保法》
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》 6.《中华人民共和国合同法》
7.《房地产开发企业资质管理规定》 8.中华人民共和国其他相关法律法规
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。
基于上述情况,本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:
正 文
一、目标公司设立与存续相关法律事项
根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:(一)目标公司的设立及法律评价
1、目标公司的设立
(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。
根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。
根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。(2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。
(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”)2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。
2、法律评价
(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。
(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。(二)目标公司的历史沿革及法律评价
1、目标公司的历史沿革
根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元
根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。
根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元。
根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 万元。各股东出资比例不变。根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。
针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》(注 册 号 :4),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。
根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。(3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号。
根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4 变更为 ***。
针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为***。
(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让。
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 万元。根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 万元的出资转让给林美贤。
根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。
2、法律评价
从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。
(三)目标公司的存续及法律评价
1、目标公司的存续
根据 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记情况为: 注册号:***;名称:******投资发展有限公司;法定代表人:林杰;企业类型:有限责任公司;住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元;经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;经营期限:长期。
所属行业:投资与资产管理;企业目前状态:登记成立;核准日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年检时间:2012 年 4 月 6 日;投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额 万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额 万元人民币,比例 23%。
2、法律评价
根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。(四)目标公司股权持有人及股权负担 1.目标公司股权持有人分别为: 林美贤,身份证号码为 ***929,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。
林浩,身份证号码为 ***019,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。
林铭,身份证号码为 ***012,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。
林丹,身份证号码为 ***021,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。2.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。3.法律评价
目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。(五)目标公司治理情况及法律评价
1、股东会
目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准执行董事会的报告;(5)审议批准监事的报告;(6)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改《公司章程》。
《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。
基于前述规定,目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须取得目标公司股东会的一致同意通过方可进行。
2、执行董事
目标公司《公司章程》规定,其不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人,由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
《公司章程》规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司的增加或者减少注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设臵;(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度。
3、监事
《公司章程》规定,目标公司设监事 1 人,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权:(1)稽查公司财务;(2)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。
4、高级管理人员
《公司章程》规定,公司设经理 1 人,由执行董事兼任,经理行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和股东会授予的其他职权。(六)内部管理制度及法律评价 1.内部管理制度
(1)根据目标公司提供的文件资料,目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理制度、工程现场管理规定。(2)根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》,并经我们适当审查,目标公司已经根据法律及企业章程的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律评价
经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看,以及听取目标公司相关人员的陈述,针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况,我们认为:(1)目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定,以及公司基本治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。
(2)根据目标公司向我们做出的书面声明:目标公司已经根据法律及公司章程的规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则,该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
(3)经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明,目标公司股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
二、目标公司经营资格、资质相关法律事项(一)目标公司的经营资格、资质
经本所律师核查,目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件:
1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本),注册号为***,营业期限为长期。
2、广东省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(代码:-2)(副本),有效期为自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登记号:组代管-0-1。
3、广州市国家税务局 2006 年 12 月 11 日核发的粤国税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。
4、广州市地方税务局 2006 年 12 月 4 日核发的粤地税字 ***2 号《税务登记证》(副本)。
5、中国人民银行广州分行 2006 年 7 月 27 日核发的核准号为 J2的《开户许可证》。
6、广州市劳动保障监察大队 2011 年 5 月 18 日核发的人社监审字 88号的《劳动保障年审登记证》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。
7、广东省社会保险基金管理局 2011 年 5 月 18 日核发的社会保险登记证,2012年 5 月 17 日,广州市人力资源和社会保障局已年审。
8、广州市城乡建设委员会 2011 年 6 月 8 日颁发的编号为 -06 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中记载开发项目为:穗开规地[2010]69 号。(二)法律评价
1、经合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。
2、目标公司对于其从事的房地产开发项目,已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。
3、根据目标公司提供的文件资料的内容,以及目标公司的陈述、书面声明,目标公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。
三、目标公司经营相关法律事项
(一)目标公司的经营范围及经营现状情况
根据目标公司《企业法人营业执照》的内容,目标公司的经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述,其目前除 YH-J1 地块项目之外,未经营其他项目。(二)目标公司经营之 YH-J1 地块的相关法律事项 1.根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于 2009 年 10 月 27 日签署的《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》,广州市房地产交易登记中心受湛江市中级人民法院委托,对广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块(穗开国用(2001)字第 018 号《国有土地使用证》)进行拍卖转让,经过公开竞价,确认目标公司为买受人,标的面积 平方米,成交价款 万元,成交时间 2009 年 10 月 27日。目标公司应在地块成交后 15 日内到广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按规划用途动工开发(打桩),三年内开发完毕(竣工);办理延长动工、竣工期限手续时竞得人须按用地面积 100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工和竣工后可全额退回,否则作为违约金收缴。
2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于 2009 年 10 月 27 日签订《合作开发 YH-J1 地块框架协议》,对双方合作并以甲方名义竞投 YH-J1 地块的相关事项作出约定。2010 年 9 月 28 日,双方签署《合同解除协议书》,同意解除该框架协议。根据目标公司的陈述,该框架协议已经依照上述《合同解除协议书》约定的条件予以解除,双方不存在合同履行方面的争议。
3.根据目标公司的陈述,除上述《广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书》以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订的相关协议之外,在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合同、协议;目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得 YH-J1 地块所应当支付的成交价款及相关费用,相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得 YH-J1 地块过程中,目标公司不存在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。
4.根据广州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日颁发的 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》,座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街以北,地块编号为:YH-J1 的土地使用权人为目标公司,使用权面积为:平方米,地类(用途)为:商住用地,终止日期为:2071 年 7 月 2 日。
5.根据广州开发区规划局于 2010 年 11 月 19 日颁发的穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》,目标公司作为用地单位,用地项目名称:广州嘉德丰永和商住楼,用地位臵:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性质:商业用地(C21)和二类居住用地(R2)。附图:建设用地规划红线图。根据附注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请的,本证及附件自行失效。
6.根据 2010 年 12 月 9 日穗开规复[2010]334 号《关于永和区 YH-J1 地块重新确认规划设计条件的复函》,广州开发区规划局同意规划条件中部分规划指标调整为:建筑高度:100 米,汽车泊位(住宅):每户设一个停车位,每一停车位以建筑面积30平方米计;按规定落实相应的教育配套设施(小学或幼儿园)。
7.根据 2011 年 6 月 7 日穗建开函[2011]922 号《关于同意******投资发展有限公司经营房地产开发业务的复函》,广州市城乡建设委员会同意目标公司经营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地[2010]69 号《建设用地规划许可证》和市国土房管局 10 国用(05)第 000044 号《国有土地使用证》核准的位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为 平方米的商业用地和二类居住用地。同意核发《暂定资质证书》,有效期为一年,有效期满前一个月,向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级,核发《房地产开发企业资质证书》。
8.根据 2011 年 6 月 3 日穗开国房函[2011]262 号《关于同意 YH-J1 嘉德丰地块动竣工延期意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意目标公司 YH-J1 地块的动工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。
9.根据 2011 年 6 月 23 日穗开发改建备[2011]《广州市 2011 年商品房屋建设预备项目计划备案回执》,该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理广州市2011 年商品房屋建设预备项目计划备案手续。
10.根据 2011 年 8 月 26 日穗开规函[2011]606 号《关于******永和 YH-J1地块商住楼总平面规划图审查的复函》,广州开发区规划局要求 YH-J1 地块建筑间距应满足《广州市城市规划管理技术标准与准则——建筑工程规划管理篇》中密度 3、4 区建筑间距的要求;应按《广州市城市规划管理技术标准与准则——修建性详细规划篇》等统筹落实相应的公建配套设施。
11.根据 2011 年 10 月 21 日穗开规复[2011]296 号《关于******永和商住楼用地规划方案的复函》,广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。
12.根据 2012 年 6 月 13 日穗萝国房函[2012]394 号《关于永和 YH-J1 地块申请开发期限顺延意见的复函》,广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 YH-J1 地块的开工期限顺延至购买 YH-J1 地块上的房产作为拆迁安臵房方案的意见明确后 3个月内,竣工期限顺延。尽职调查报告
13.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,YH-J1 地块的使用权未受到任何限制,也未设臵第三方权利,无担保、查封等情况。
(三)目标公司经营过程中的重大合同
目标公司向我们提供了如下重大合同: 年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,合同主要约定了:技术服务的目标:进行 YH-J1 地块项目设计方案;技术服务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为 6 万元,由目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。
年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。
年 11 月 8 日,目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询有限公司就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签署《技术服务合同》,约定内容同上。
年 6 月 4 日,目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学建筑设计研究院就广州市萝岗区 YH-J1 地块项目签订《规划设计合同》,合同对委托项目内容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式等进行详细约定。根据目标公司 的陈述,该合同费用已经付清。
年 12 月 29 日,目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施工单位就 YH-J1 地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包事宜签署合同编号:穗嘉德丰合 2011-002《“YH-J1 地块”整修工程施工合同》,就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根据目标公司的陈述,该合同费用已经付清。(四)法律评价
1.根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。
2.根据我们的合理核查,目标公司的经营活动以及 YH-J1 地块的取得与使用具备规范性、合法性,没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。3.根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式,从中介机构专业分工的角度出发,为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件,我们建议贵公司:(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目标公司财务记载内容方面,对目标公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中,要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。
(2)由于 YH-J1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的,对于 YH-J1 地块取得、经营过程中,由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的所有凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。
(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 YH-J1 地块框架协议》事项,我们建议: 如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内,则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性;如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内,则目标公司与该项目
尽职调查报告股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式,将该事项从目标公司中予以剥离,该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响,而在该项目交易合同中,向贵公司作出明确的保证与承诺。
(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中,针对 YH-J1 地块,在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上,贵公司应当要求该项目股权转让方就 YH-J1 地块至该项目交易成交日之前,已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性,作出明确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担方面的明确条款约定。
四、目标公司主要资产相关法律事项 1.根据目标公司提供的《******投资发展有限公司财产清单统计表》,相关财产的购臵发票复印件,以及大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048号《******投资发展有限 公司资产清查专项审计报告》,目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下:(1)办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共 43 项,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计 913, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 431, 元。(2)车辆拥有奔驰等四辆,经大华会计师事务所有限公司核实的账面原值合计3,255, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的净值为 1,942, 元。2.法律评价
(1)从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看,目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。
(2)目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值,贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实,贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。
(3)在该项目交易合同条款中,合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产,作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。
五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项
经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们提供债权、债务相关文件、资料。根据目标公司《股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说明》,目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此,关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,并据此出具报告如下:(一)重大债权
根据大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》显示,截至 2012 年 11 月 30 日,目标公司预付款项 27, 元,其他应收款 115, 元。
(二)重大债务
1.根据目标公司提供的大华会计师事务所有限公司出具的《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他应付款154,000,000 元以外,目标公司不存在其他流动负债、长期负债。
2.根据前述审计报告,在清查表“管理费用”项下,发生“南湖接待处装修工程”费用 506, 元。目标公司未向我们提供该工程有关情况的相关文件资料。根据目标公司的陈述,南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接待用途,但尚未完善相关手续。
3.根据目标公司于 2010 年 9 月 28 日与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》,双方同意解除于 2009 年 10 月 27 日签订的《合作开发 YH-J1地块框架协议》,目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限公司股权转让预付款 4000 万元及其资金占用费 元,共 4 元,并另行支付补偿款1480 万元。根据目标公司提供的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司支付完毕。
(三)担保
根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司声明不存在任何形式的对外担保。
(四)对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价
1.依照中介机构的专业分工,目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质,并就债权债务的处理提出法律意见。2.依据前述《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》的内容,该项目审计机构对目标公司现股东的负债 154,000,000 元,以及本报告前文所引用的其它债权、债务数额,作出了财务认定。而根据目标公司的声明,目标公司所有重大债权债务均合法有效。3.针对目标公司的前述债权债务事项,我们认为: 从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,在法律属性方面依然缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予以承担,其证据依据不够充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。
4.由于贵公司为国有控股的上市公司,从严格遵循国有资产管理相关法律法规的角度出发,针对上述目标公司的债权债务现状情况,我们建议:(1)对于目标公司股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当要求目标公司股权转让方提供债权、债务的详细清单,以及债权、债务发生的有效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容作为依据,经该项目股权转让方确认后,作为该项目交易合同的附件。对以该债权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出具体合同条款约定,以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和减少履约及法律风险。
(2)对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务,我们建议由目标公司与现股东在该项目实施之前予以结清。
如果目标公司事实上无法提前结清对现股东所承担的债务,而必须将该股东借款列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方
尽职调查报告式、期限、责任界定、风险控制等内容,作出符合法律规定的合同条款约定。(3)从尽快依法促成该项目交易的角度出发,依照目标公司现状情况,对于南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿款两项债务,建议由目标公司现股东自行予以承担,并依法从目标公司中予以剥离,而不列入该项目交易范围之内。其具体处理方式,请参见本报告第三部分的相应内容。
(4)对于目标公司担保事项,目标公司股权转让方应当在该项目交易合同条款中,向贵公司作出进一步具体的保证与承诺。
六、目标公司的对外投资相关法律事项
经我们适当核查,并结合目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,除本报告已作出陈述的事项之外,目标公司目前不存在其它对外投资、合作、入股等情况,未设立子公司、分支机构。
对于本报告所陈述的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司的合作事项,其法律意见请参见本报告相关部分的内容。
七、目标公司税费相关法律事项 1.税率
根据目标公司提供的《******投资发展有限公司税务情况说明表》,目标公司适用的税种及税率分别为:(1)营业税,税率为销售额*5%。(2)城建税,税率为营业税*7%。
(3)教育费附加,税率为营业税*3%。(4)地方教育费附加,税率为营业税*2%。(5)堤围费,销售额*%。
(6)价格基金,税率为营业税*2%。(7)土地增值税,按税法清算。
(8)土地使用税,税率为土地面积*6元/㎡。(9)印花税,按照合同性质确定税率。(10)企业所得税,税率为 25%。(11)契税,税率为 3%。
(12)车船使用税,按照排量定额缴纳。
根据目标公司的陈述,目标公司在税务上未享受政策优惠及补贴。2.税费缴纳情况
至本报告出具之日,目标公司、目标公司股权转让方未向我们提供目标公司税费缴纳方面的完整文件资料,未向我们提供完税证明。
依照目标公司相关人员的的陈述,并根据目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司近三年依法纳税,没有发生税务部门处罚及其他税务违法、违规行为。3.法律评价
(1)目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规定。
(2)根据目标公司的声明,并结合目前我们所收集到的文件、资料,我们尚未发现目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等情况。
(3)我们建议,针对或有或隐性税费具体事项,由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议安排。
八、目标公司的劳动合同及社保缴纳情况相关法律事项 1.目标公司员工现状基本情况
根据目标公司提供的《员工名册》,目标公司有员工共有 29 名,主要由经理、工程师、财务人员、行政人员及后勤人员组成。2.劳动合同签订情况
目标公司向我们提供了劳动合同的部分样本,未提供已与员工签订的全部劳动合同,也未提供已签订、未签订劳动合同员工的具体统计表。根据目标公司的陈述,目标公司并未与全体员工签订劳动合同。
3.社保及住房公积金缴纳情况
根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月《社保计算表》以及广州市电子缴税系统回单,目标公司参加社会保险的员工人数为 24 人,缴交的保险有养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。
根据目标公司提供给我们的 2012 年 11 月住房公积金缴交表以及《住房公积金汇缴书》,目标公司参加购买住房公积金的员工人数为 15 人。
根据目标公司提供的上述资料,目标公司尚有 5 名员工未参加社会保险,14 名员工未参加购买住房公积金。4.法律评价
(1)经审查目标公司提供的劳动合同样本,劳动合同采用了广州市劳动合同范本,基本条款齐备,各方权利义务约定具体、明确,劳动合同具体内容合法、有效。
(2)根据目标公司的书面声明,目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为,未受到过该等方面的行政处罚。
但依照目标公司所提供的资料,目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同,部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为,而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费,同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。(3)针对该项目的实施,我们建议: 贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的承担,作出承诺,对目标公司员工的交接作出具体安排,分清责任,并在该项目交易合同条款中作出明确的约定。
如果贵公司安排承接目标公司的相关现有员工,应当要求目标公司在该项目交易日之前,依法完善承接员工的劳动用工法定手续;对于贵公司不准备承接的目标公司员工,应当要求转让方在股权交割日之前妥善安排好该等员工,包括劳动合同的解除,赔偿款的支付等。必要时可要求转让方提供相应的担保,以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。
九、目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律事项
1、依照目标公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚事项,以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚事项。
2、针对该项目的实施,我们建议:贵公司应当要求目标公司股权转让方对目标公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等事项,在该项目交易合同条款中作出书面声明与承诺,并通过在交易合同协议中进行约定的方式,要求目标公司股权转让方针对交易日前可能存在的该方面或有事项或其它法律风险提供担保,以避免或减少相关法律风险。结 论
综上所述,我们认为:
1、经我们合理审查,目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》,目前其合法有效存续,该项目在目标公司主体资格方面,不存在法律上的障碍。
2、经我们合理审查,目标公司现股东合法持有目标公司的股权,目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
3、经我们合理审核,目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。
4、根据我们的合理核查,目标公司经营房地产开发项目具备相应资质,目标公司经营 YH-J1 地块具备基本规范性、合法性。
5、根据《******投资发展有限公司资产清查专项审计报告》,除了对目标公司现股东的负债 154,000,000 元以及本报告所提及的其它债权债务以外,目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。
6、综上所述,我们认为: 对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式,尚未发现存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素,该种方式在法律上是可行的。
7、对目标公司与该项目实施相关的其它事项的法律分析意见及建议,请贵公司具体参见本报告的相应部分内容。
声 明
1.由于我们并非财务、税务方面的专业人士,因此,本所律师仅就有关的法律问题发表律师意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项进行评论和发表意见。本报告中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告及公告性文件中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的确认及保证。对委托事项所涉及的财务数据、评估方法等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。2.我们是中华人民共和国的执业律师,仅可就涉及中华人民共和国法律、法规(不包括中华人民共和国香港和澳门特别行政区及台湾地区法律、法规)发表我们的意见及从事我们的法律实践,因此,我们在调查过程中所关注的法律问题及在本报告中发表的法律分析意见均仅涉及到中华人民共和国法律、法规,不涉及其它地区的法律和法规。3.解释和说明本报告的权利,属于本所和本所指派的律师。如有关于本报告的任何疑问,请与本所指派的律师联系。请勿擅自揣测或贸然行事。
本报告正本一式五份,提交贵公司四份,本所律师存档一份。
******律师事务所 律师※※※※※※※ 二 O 一 年 月 日
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1.企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2.组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3.高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4.财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5.业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6.同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7.业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8．募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9.风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10.上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
一、深圳市富坤资质调查
富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20xx年4月注册，深圳富坤成立于20xx年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
二、管理团队
管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年经验(详细管理层介绍见附件)。
朱菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等；
董旭升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等；
江林：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐缙翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等；
胡家武：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有OSTARA等。 管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表：
三、公司专业能力
1、专注行业
深圳富坤专注于投资金融、TMT及各细分行业龙头企业。
2、投资原则：
投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满足基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。
3、投资比例
投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。
4、投资决策程序
执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后，方可投资。
5、项目筛选程序
(1)目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。
(2)项目初选判断：现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断：行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素：诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。
(3)立项和尽职调查：指定项目经理；进行深入调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况；形成投资报告。
(4)项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审；投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项；根据上述意见对项目进行补充论证。
(5)项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。
6、已投资项目后续管理：
(1)财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开辟融资渠道。
(2)战略咨询：清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。
(3)管理咨询：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。
(4)治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。
(5)资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。
(6)提高资源(资金)利用效率： 无风险收益发现。
7、投资监督
(1)在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。
(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。
四、合作条件调查
1、合作领域
深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。
2、资质条件
重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。
3、出资情况
目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%，剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。
4、管理机构
深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司，主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。
附件一：重庆富坤基金介绍
重庆富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称重庆富坤基金)成立于20xx年9月，基金规模为2亿元，所有资金全部到位，已在工商局注册成立，基金营业期限为8年。目前该基金已引入托管机制，托管银行现为重庆银行。
投资原则：主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业，投资阶段着重考虑企业初创阶段、发展阶段及扩张阶段。
投资领域：技术或经营模式有创新并具有高成长潜力的企业，主要侧重于信息技术、生物医药、新材料、装备制造、新能源、环境保护等领域的科技成果转化、高新技术产业化项目和创新型科技企业。除非合伙人会议一致同意，合伙企业不得投资于其他产业，包括但不限于不动产等。
投资区域：优先选择重庆市的投资项目或有意落户重庆的项目，同时，在不违反本协议规定的对重庆地区投资比例下限的前提下，也积极寻找中西部其他地区、以及长三角、珠三角、环渤海等地区具备良好投资价值的投资项目。
投资比例限制：投资单个项目的投资额不超过合伙企业出资规模的15%;持有单个被投资项目企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%。超过上述比例进行投资的，应当经合伙人会议全体一致通过。投资于在重庆注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模的60%，其中包括投资于在重庆北部新区注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模10%。
附件二：富坤团队
富坤团队具有国际化视野与本土化投资运作经验，核心成员均有超过10年的证券从业经历，有着丰富的投资银行与项目投资成功案例。在业内有着广泛的人脉关系与资源，与各大基金公司、证券公司和银行有紧密的战略合作关系。
公司顾问： 夏斌 先生
著名经济学家，现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长。曾任中国人民银行非银行金融机构监管司司长，深圳证券交易所总经理，中国证监会交易部主任，中国人民银行政策研究室副主任。
团队成员：
朱菁 董事长兼总经理
复旦大学经济学博士，高级经济师。曾任深圳证券交易所上市总监，哈佛大学客座研究员、深圳市新财富多媒体经营有限公司副董事长。现任深圳市富坤投资有限公司、上海富投资管理有限公司董事长，南京南农高科技股份有限公司董事、上海财大金融学院兼职教授等职。具有超过18年的证券从业经历，熟悉国内外资本市场运作，具有丰富的股权投资和企业投融资策划及实际运作经验。
刘宝杰 德同富坤基金合伙人
美国犹他大学MBA，招商局中基有限公司独立董事， 历任淡马锡控股属下新源基础建设管理公司投资高级副总裁、美国银行企业和投资银行部董事总经理、工商东亚投行部董事总经理、摩根大通副总裁上海首席代表。刘宝杰先生拥有超过15年的投资银行和投资公司工作经验。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央财经大学经济学硕士，注册会计师。曾供职于国家开发银行总行、国泰君安证券有限公司投资银行总部，历任深圳瀚成投资有限公司常务副总裁、北京骏基投资管理有限公司总经理。超过13年中国资本市场从业经验，长期专注于企业投融资业务，具有丰富的项目股权投资经验。
徐缙翔 重庆富坤基金合伙人 综合运营部总监
北京大学经济学硕士。曾工作于深圳中国银行、深圳与北京的投资管理公司、香港星辰证券公司等。在深港及北京三地的资产管理领域拥有10年以上的工作经历，具有丰富的私募基金的运营经验，深谙大陆与香港资本市场的运行及管理。
梁彤 市场营销部总监
西南交通大学学士，曾任广发证券深圳总部客户服务部总经理、机构客户部总经理、营销拓展部总经理、广发证券深圳上步路营业部总经理、广发证券彩田路营业部副总经理、广发证券电子商务部业务主办。有超过12年证券从业经验，在证券公司多个部门有任职经历。
罗悦 投资者关系部总监
清华-香港中文大学FMBA，曾工作于深圳市观澜湖高尔夫球会高级经理，深圳市尚模发展有限公司任董事长助理，具有多年地产和金融行业实战经历，在高端客户开发及关系管理方面有丰富的经验。
江林 董事，资产管理部总监
复旦大学经济学硕士。曾任深圳证券交易所上海中心市场部经理、国信证券投行部高级经理。现兼任上海富投资管理有限公司总经理。长期从事二级市场的资产管理工作；熟悉国内A股发行上市以及收购兼并等资本运作业务，实务操作经验丰富。
市民政局：
XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：
1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。
2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。
3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。
4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。
5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。
6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。
三、本年度发生的其他重大资金支出项目
1、CT后续维护费，移机费X万元。
2、广告宣传及招牌制作费X万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。
4、医疗赔偿支出X万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。
6、门诊房屋改造装修支出X万元。
7、防水处理改造工程X万元。
8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。
在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。
不良资产尽职调查的含义和作用
不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。
以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。
不良资产尽职调查的流程
（一）准备阶段
在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。
（二）非现场调查阶段
非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。
（三）现场调查阶段
这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。
（四）形成调查结果阶段
在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。
（五）补充调查阶段
根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。
不良资产尽职调查的内容
不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。
（一）对债权情况的调查
主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。
（二）对债务人的调查
对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：
1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；
2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；
3、债务人管理层和员工构成情况；
4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；
5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；
6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；
7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。
主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。
（三）对担保人的调查
主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。
具体调查方法与债务人调查相似。
（四）对抵押物的调查
调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。
（五）对质押物的调查
对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。
不良资产尽职调查中应注意的问题
首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。
其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。
再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整
一、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
二、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
三、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2、采购情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3、生产情况
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4、销售情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1、同业竞争情况
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1、基本财务数据分析
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2、财务比率分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3、纳税情况
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4、盈利预测
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1、发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4、业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1、风险因素
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2、重大合同
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3、诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性
公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。
尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸；再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。
二、 尽职调查的主要内容
律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。
作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。
通常尽职调查包括以下内容：
1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。
目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等；其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。
在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解；此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准；如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。
律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。
2. 目标公司股权结构和股东出资的审查
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东（特别是控股股东）出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定；出资后是否有抽回、各种形式的转让等；采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程；用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。
3. 目标公司章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作www．为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款；尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”；“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定；反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序；董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。
4. 目标公司各项财产权利的审查
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。
律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。
这方面应审查的具体内容包括：
(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议；占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质（出让、租赁）以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单；车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。
(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。
(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。
5. 目标公司合同、债务文件的审查
审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。
在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。
其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：
(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据（如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明）；
(2) 担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）；
(3) 资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；
(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；
(5) 有关债权债务争议的有关文件。
6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。
这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同；第二，是所有关联合同；第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等；第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。
进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。
（1）公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。
（2）组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的`管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。
（3）资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。
三、 尽职调查的渠道
1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键
通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。
再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。
2. 登记机关
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。
根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。
3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4. 目标公司聘请的各中介机构
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况；目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解；同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。
5. 目标公司的债权人、债务人
在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。
四、 尽职调查需要特别注意的几个问题
1. 土地及房产、设备的权利及限制
根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地；工业用地和商业开发用地；拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。
2. 知识产权
在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护；而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有；也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可；或目标公司已许可他人使用；应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。
3. 关键合同及特别承诺
就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。
此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定；是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证；是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。
综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。
一、尽职调查的方法
1、现场调查
现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。
现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。
实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。
2、搜寻调查
主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。
3、官方调取
通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。
4、通知调查
通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。
5、秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。
6、委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。
二、尽职调查的内容
考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。此外，尽职调查还应考虑承租人的具体情况及租赁物的特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机租赁，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及承租人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。
下面就融资租赁的尽职调查列一清单，供出租人根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对出租人来说达到重要、复杂的程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。
1、基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）
公司历史沿革的说明；
请填写法律尽职调查附表，并按照填写的内容提供相应的文件；
公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的`营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；
公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；
公司的国有资产产权登记证（如适用）；
0公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表)，其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表）；
1所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
2如果上述第1项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认批复）；以及有关工商登记备案文件；
3与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
4若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；
5公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
6公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
7公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
8公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；
9公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；
0公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
1公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
2政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
3政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
4请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；
2、股东文件
公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；
请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3、重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
土地
3.请填写法律尽职调查附表，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单；
3.土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
3.有关政府机关关于土地处置方案的批复；
3.与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
3.如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；
3.土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
3.请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
3.请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
3.请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
3.0请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
房屋
3.请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；
3.请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
3.请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件)；
3.拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
3.请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
3.请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
主要固定资产
3.请提供详细的固定资产清单；
3.与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；
.3拥有车辆的车辆登记证；
.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
无形资产
.1请填写法律尽职调查清单附表，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、着作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；
.2就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；
.3所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、着作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；
.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；
.5请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；
.6有关上述知识产权的资产评估报告。
4、生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
有关公司业务流程、业务管理的情况说明；
公司生产或经营的产品和服务清单；
请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；
公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；
政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；
请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
生产许可证；
公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；
就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；
0请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；
0.2在境外设立的机构的登记注册文件、章程；
0.3境外经营业务的详细书面情况介绍；
1请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；
5、财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
最近三年资产负债表；
最近三年的年度审计报告及财务报表（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）；
独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；
请填写法律尽职调查附表，该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；
涉及上述第项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
涉及上述第项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；
任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；
请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；
对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转)贷款登记证》(如有）；
0任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6、重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）
请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
请提供业务合同样本、范本或标准文本。
请在法律尽职调查清单附表中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币×××万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；
6.原材料供应协议；
6.产品生产协议；
6.产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
6.运输合同；
.5现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；
.6重大建设/建筑合同（如有）；
.7现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
.8收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
6.0承包、管理、顾问协议（如有）；
有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同（如有）；
保密协议；
保险合同、保单、付款凭证；
6.4技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；
6.5现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
6.6知识产权（如着作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；
6.7其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。
xxxx有限公司：
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师xx、xx对某有限公司（以下简称“w公司”）进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件（详见附件二：w提供文件目录），进行书面审查；与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
（详情见附件三：w公司变更详细）
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；
（2）中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益；
（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权；
（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。
2、w公司的会计政策
（1）执行中国；
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用或者，w公司目前实际执行的是。
（2）会计期间：公历1月1日至xx月31日；
（3）记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币；
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。
（5）存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
②低值易耗品摊销方法：采用性摊销法；
③存货的。盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限，固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
（7）收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查（截止20xx年10月底）
1、会计报表
（1）资产负债表（所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元）
(略)
（2）损益表（所属期间：20xx年1-10月；货币单位：人民币，元）
(略)
（3）会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规；
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票 并确认销售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
（2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、w公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；
另外，根据（国税函[20xx]875号）第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
（3）我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
xx律师
20xx年11月18日
随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。
一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提
以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证
沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：
1、准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。
2、计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。
3、实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。
4、汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。
三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作
投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。
1、在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。
2、财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。
3、财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。
4、财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。
5、沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。
在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证
在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：
（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。
（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。
（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。
在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力
从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。
对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。
六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果
了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。
在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：
（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等；
（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；
（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；
（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。
市民政局：
XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%；住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：
1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。
2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。
3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。
4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。
5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。
6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。
三、本年度发生的其他重大资金支出项目
1、CT后续维护费，移机费X万元。
2、广告宣传及招牌制作费X万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。
4、医疗赔偿支出X万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。
6、门诊房屋改造装修支出X万元。
7、防水处理改造工程X万元。
8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%。主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
一、尽职调查的概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值。
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备。
融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查。
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。
3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
四、尽职调查的方法
1、审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、企业实地调查
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。
5、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
五、尽职调查遵循的原则
1、证伪原则。
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
2、实事求是原则。
要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
3、事必躬亲原则。
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
4、突出重点原则。
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人为本原则。
要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
6、横向比较原则。
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。