银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则3篇(企业发行非金融企业债务融资工具应在注册)
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银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
--新闻来源:中国银行间市场交易商协会 作者: 时间: 2011-05-04 11:00:00--
中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）
为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，于2010年8月27日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。
中国银行间市场交易商协会 二〇一一年四月二十九日
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
第一章 总则
第一条 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条 定向工具不向社会公众发行。
第六条 定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条 定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条 定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条 定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。第二章 注册
第十条 企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条 非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条 企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
第十三条 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。
在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。
第十五条 非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：
（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。
（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。
（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。
第十六条 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十七条 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
第十八条 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。
第三章 发行、登记、托管、流通
第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。
《定向发行协议》的内容包括但不限于：
（一）发行人的基本情况；
（二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；
（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；
（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；
（七）信息披露的具体标准和信息披露方式；
（八）定向工具的流通转让范围及约束条件；
（九）投资风险提示；
（十）法律适用及争议解决机制；
（十一）保密条款；
（十二）协议生效的约定。
第二十条 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
第二十一条 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚实守信。
第二十二条 定向工具的发行价格按市场化方式确定。
第二十三条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。
第二十四条 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。
第二十五条 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。
第二十六条 为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。
银行间债券市场
非金融企业债务融资工具发行注册规则
（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）
第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。
第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。
第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。
第九条 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：
（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；
（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；
（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；
（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。
第十条 企业应在注册报告中声明：
（一）自愿接受交易商协会的自律管理；
（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。
第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。第十二条 注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。
第十三条 注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。
第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第十五条 参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。
第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。
5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。
第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十九条 第二十条
本规则自发布之日起施行。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册工作规程
（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订）
第一章 总 则
第一条
为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称协会）相关自律规则，制定本规程。
第二条
非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。
第三条
注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。
注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。
第四条
协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。第五条
注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第二章 注册办公室
第六条
注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。
第七条
注册办公室工作人员应符合以下条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；
（二）熟悉相关法律法规；
（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；
（四）有2年以上相关工作经验；
（五）协会秘书处要求的其它条件。
第八条
注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。
第九条
注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。第十条
注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制，主要流程包括：
（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。
（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。
（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。
第十一条
企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停止受理并退回注册文件。
第三章 注册会议
第十二条
注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第十三条
注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；
（二）熟悉相关法律法规；
（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；
（四）有5年以上相关工作经验；
（五）协会要求的其它条件。
协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。
第十四条
注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。
第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：
（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；
（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；
（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；
（四）参加过前三次注册会议的；
（五）因故不能参会的；
（六）无法及时取得联系的；
（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。第十六条
注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。
第十七条
参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。
第十八条
注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写《注册意见表》对会议所评项目独立发表意见。
第十九条
注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：
（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；
（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；
（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。
第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。
（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册,向企业发送《接受注册通知书》。
（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册,注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。
（三）不属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送《接受注册通知书》；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。第二十一条 债务融资工具注册过程中，企业发生重大突发事项的，应修改有关注册材料并及时通报注册办公室。
第二十二条
注册会议决定后至《接受注册通知书》发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应及时将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。
第二十三条 《接受注册通知书》发出后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项的，应暂停发行并及时通报注册办公室。需要提交注册会议的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议。企业已公告发行文件的，应及时向市场披露有关信息。
第二十四条
注册有效期内，企业未按规定履行信息披露义务、对投资者做出投资决策产生重大影响的，剩余注册额度自动失效。协会将根据相关规定对有关机构和人员进行处理。
第二十五条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、《注册意见表》、注册会议纪要、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。
第二十六条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。
第四章 纪律与责任
第二十七条 注册专家应遵守下列工作纪律：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）保守企业及相关机构的商业秘密；
（三）不得泄露注册会议的任何信息；
（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；
（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；
（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。
第二十八条
出席注册会议的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。
第二十九条
注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）保守企业及相关机构的商业秘密；
（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；
（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；
（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；
（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。
第三十条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。
第五章 附 则
第三十一条
协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。
第三十二条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。第三十三条 本规程自发布之日起施行。