企业吸收合并程序材料合并协议书3篇 公司吸收合并协议
下面是范文网小编收集的企业吸收合并程序材料合并协议书3篇 公司吸收合并协议，供大家参考。
公司吸收合并程序
吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议的方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；
（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后存续的公司股东会的决议；
（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；
（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；
（12）营业执照。
被吸收公司的申请注销登记：
（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；
（4）合并协议；
（5）在报纸上登载合并公告的证明；
（6）债务清偿或者债务担保的说明；
（7）公司营业执照正副本。
公司法
：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
企业吸收合并的主要程序
根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下：
1、合并各方完成相应的决策和授权手续
（1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定；（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。
2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格（1）合并各方分别编制资产负债表；（2）根据各自的资产情况编制财产清单。
3、签署《合并协议》
在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。
4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告（1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；
（2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。
5、合并的财务处理（1）调账、报表合并等会计处理；（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。
6、办理合并相关的工商登记手续
（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。
7、交接及善后工作
（1）进行人员及资产的交接；
（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。
附注:
一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；（4）合并协议；
（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；
（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（10）新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明）；（15）当地工商局要求提供的其他材料。
二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。
（8）公司税务注销凭证（一般需要提供，具体要咨询当地工商部门）。
（9）当地工商局要求提供的其他材料。
有限公司
有限公司
吸收合并协议书
2013年 4 月 25 日
外商投资企业合并协议
甲方：有限公司乙方：有限公司
地址：地址：
法定代表人：法定代表人：
签约时间：
签约地点：
鉴于：
1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”
2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””
甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：
一、定义
1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件一）
2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报
告。（附件二）
3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。
4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。
5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。
二、合并方式
甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。
具体合并方案如下：
1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。
2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。
三、投资总额及注册资本
合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。
四、公司董事会
1、合并后公司的董事会由3名董事组成。
2、董事的委派：公司指派董事1名。
3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、董事会的职权由公司章程规定。
五、经营管理机构
1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
六、合并协议各方的陈述与保证
甲方的陈述与保证：
（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；
（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始结束经营。
（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4）甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计
报告的完整性、真实性及合法性。
（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登
记手续。
乙方的陈述与保证：
（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业
（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已
实际开始生产、经营。
（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签
订和履行本协议；
（4）乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记
手续。
七、合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所
有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
八、职工安置办法
公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。
九、过渡期：
1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。
2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。
3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。
4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。
5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。
十、费用：
因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。
十一、违约责任
协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。
十二、保密
一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
十三、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
十四、协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
2013年月日